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认养一头牛遭证监会48问,要求说明是否涉嫌传销和非法集资

2023-01-18 11:56:05大公快消 作者:波米
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  “奶牛养得好,牛奶才会好。”
 
  依靠独特“认养模式”在乳制品行业中打出名气的网红品牌“认养一头牛”,长期以来一直饱受着营销过度、商业模式不清晰等争议。但即便如此,频繁曝光带来的流量红利仍在不断推高该公司的营收规模,并促使这一品牌在成立几年内就走上资本之路。
 
  2022年7月,已完成上市辅导的认养一头牛首次公开发行股票申请文件,向A股沪市发起冲击。保荐人为中信证券。但自披露招股书以来,市场上就不断有专业人士对这一新兴品牌的业务模式投来质疑目光。
 
  春节前夕,针对该公司招股书中一系列内容,证监会发布了反馈意见,共计48个问题,从公司商业模式、奶源比例、对赌协议、关联交易、食品安全、推广费用到是否涉及传销、非法集资等,要求认养一头牛进行进一步补充说明。
 

图片来自中国证监会官网
 
  证监会指出,发行人需在30日内对这48个问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。如在30日内不能提供书面回复,公司应提前10个工作日提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见,证监会将予终止审查。
 
  业绩真实性存疑
  营销费用高居不下
 
  2016年,从地产行业转型卖牛奶的徐晓波斥巨资在河北建立现代化牧场,带领“认养一头牛”横空出世。在自媒体最火热的那几年,该品牌铺天盖地的宣传刷屏了全网络,并给这一新兴品牌带来巨大销量。
 
  招股书显示,从2019年至2021年,认养一头牛的营业收入逐年翻倍增长,分别达到8.65亿元、16.5亿元和25.66亿元。这三年内,公司的年均复合增长率高达72.27%。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  但与不断攀升的业绩情况相反的是,在那几年里,认养一头牛的净利润并没有呈现相应的增长曲线,而且净利率还在逐年下滑。
 
  数据显示,2019年至2021年,认养一头牛的净利润分别为1.05亿元、1.47亿元和1.40亿元,占营收比每年不断减少;净利率则分别为12.18%、8.89%和5.47%,逐渐从行业平均水平之上降到行业平均水平之下。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  对于这点,认养一头牛在招股书中解释称,2020年净利率有所下降,主要系通过线上渠道销售占比上升;而2021年主要系原材料生牛乳、玉米、豆粕等市场价格当年有所上升,使得公司毛利率下降。
 
  不过证监会仍对该公司业绩的真实性存在疑虑,并在《反馈意见》中要求认养一头牛结合量价及行业竞争格局、产品市场竞争力及份额等,分别从不同产品类型、不同销售模式角度分析披露报告期内销售收入大幅增长的原因,产品量、价变动趋势与同行业可比公司是否一致,以及业绩大幅增长是否合理、是否真实、是否可持续。
 
  从招股书的期间费用构成来看,认养一头牛收入中超过20%的钱都花在了营销上。报告期内,公司期间费用占营业收入的比重分别为26.88%、23.46%和25.17%。其中,销售费用占比最高,分别达到22.46%、18.35%和18.82%,高于同行业可比公司的平均水平。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  于招股书中,认养一头牛称,公司处于快速消费品领域,且作为互联网新兴品牌,正处于品牌影响力快速提升阶段,需要持续保持较高的品牌曝光率和市场知名度。因此,公司需要保持较高水平的营销推广费投入,以巩固品牌的市场地位,并致力于成为知名公众消费品牌。
 
  大公快消了解到,此番上市,认养一头牛还计划募资约18.51亿元,其中9.77亿元投向海勃日戈镇的智慧牧场项目,5.2亿元用于品牌营销推广。
 
  为此,证监会同时要求公司补充披露推广费用涉及的平台、店铺及具体的支付对象,支付对象是否涉及非平台方;说明各推广的主要内容和合同主要条款,推广效果,按月度列示各平台推广费用,与收入规模是否匹配。
 
  另外公司还需说明推广费是否存在跨期情形,是否分摊,分摊方法是否合理;是否存在利用营销推广费用体外资金循环、虚增利润的情况,营销推广费用核算是否真实、准确、完整。
 
  认养模式受争议
  证监会质疑公司传销或非法集资
 
  事实上,自认养一头牛成立以来,围绕公司商业模式的争议就未曾停止过。据公开信息,最初该品牌打出的口号便是“买牛奶,不如认养一头牛”,而非如今的“奶牛养得好,牛奶才会好”。
 
  2017年1月,徐晓波借由微信公众号《吴晓波频道》发表了一篇名为《一个大叔和8000头母牛,会是个什么故事》的文章,其中不仅讲述了他开始做牛奶品牌的心路历程,还提出了两种参与品牌建设的认养奶牛方式。
 
  一是个人认养,消费者可通过微信小程序进行线上认养奶牛,分为月卡和年卡,享受定期实地探望奶牛及奶制品直送到家服务;二是联合认养,通过获得牧场主席位来认养奶牛,并享受牧场经营红利。
 

图片截自微信公众号《吴晓波频道》
 
  彼时,这种有别于其他奶企的“认养模式”快速吸引到了不少消费者的入局,为徐晓波汇集了一个巨大的资金池。此后随着参与者不断增多,这种“认养模式”还衍生出“拉人头赚取佣金”的获客方式,最高佣金曾达15%。
 
  2020年,认养一头牛还对“认养”模式进行了优化升级,重新推出三种认养模式:一是“云认养”;二是“联名认养”;三是实名认养。
 
  根据官方数据,截止2021年,认养一头牛已积累1100万付费用户,1600万粉丝和800万会员。而在招股书公布的客户销售数据显示,2019年至2020年期间,微店平台云集在两年时间内为认养一头牛贡献了约1.48亿的销售收入。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  据公开资料显示,云集微店是一家会员制社交电商平台,为会员提供食品生鲜等精选商品。2017年5月,该店曾被浙江工商部门定性为传销,并罚没958.41万元。
 
  2018年,认养一头牛还曾与社交电商贝店开启品牌合作。但在合作2年后,贝店同样因涉嫌传销被湖北荆门市场监管局罚款3000万,此后还遭遇百名供应商追讨欠款,创始人张良伦下落不明。
 
  到现在,认养一头牛已不再提及“认养模式”,仅强调“只为用户养好牛”。而在招股书中,公司也并未披露过多各时期的会员数量及“认养”奶牛的数据。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  对此,证监会提出了疑问,要求认养一头牛补充披露:(1)认养奶牛相关业务模式的具体情况,包括客户获取、业务开拓,是否涉及传销等;(2)相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”,是否涉及非法集资或非法公开发行业务,是否存在纠纷或潜在纠纷。
 
  此外在《反馈意见》第二条规范性问题中,证监会还就认养一头牛是否存在奶卡、充值或积分等预付或赠送等销售形式,要求公司披露该类销售的具体流程,退换制度,实际销售金额及确认销售收入金额。
 
  1月16日,认养一头牛相关负责人就此事回应媒体称,公司在日常经营过程中不涉及该类问题。同时,该负责人提到,目前市面上确实有部分非法APP利用“认养1头牛”的品牌名进行非法集资行为,认养一头牛知晓后积极与网信部门进行举报,并且已经通过“浙江省互联网违法和不良信息举报中心”公开辟谣。
 
  外协产量占比过大
  食品安全问题有待说明
 
  除了业务模式不清晰引起监管部门关注之外,作为近几年快速崛起的新型品牌,认养一头牛公开宣扬的自有牧场和自有奶源也同样迎来质疑。
 
  招股书中,认养一头牛称,在纯牛奶等成品生产模式方面,公司主要采用自主生产与外协加工相结合的生产模式。但从往年数据来看,在2019年以前,认养一头牛的纯牛奶产量全部都是贴牌,直至2020年山东临沂工厂投产后,才有大约一成产量来自自主生产。
 
  目前,认养一头牛的自主生产能力仍未十分成熟。2021年,在认养一头牛12.11万吨的纯牛奶总产量中,依然有约36%的比例来自外协加工,这极大影响了资本市场对公司成长性的判断。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  在《反馈意见》中,证监会要求认养一头牛说明存在较大规模外协加工及成品采购的原因及合理性,以及是否对相关供应商存在依赖,单位成本与公司自身生产的差异及采购是否公允,是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。
 
  据招股书,2021年认养一头牛的前五大外协厂商分别为光明乳业、江苏君乐宝、中垦华山牧、黑龙江贝因美、济南佳宝乳业。其中,光明乳业已连续三年为认养一头牛贡献超50%的纯牛奶、酸奶产量,并连续两年成为公司第一大供应商,为公司提供生牛乳、饲料等。
 

图片来自认养一头牛ipo招股书
 
  不过认养一头牛表示,除美团(具体结算主体为深圳美团优选科技有限公司与北京三快在线科技有限公司)、云集和黑龙江贝因美乳业有限公司系公司关联方外,其他主要客户/渠道与公司不存在关联关系。
 
  截至2022年7月,认养一头牛已在河北、黑龙江等地相继建立了7座现代化大型奶牛牧场,其中5座为其自有牧场、2座联合运营牧场,奶牛存栏数超6万头。
 
  但值得注意的是,招股书显示,截至2021年末,认养一头牛的生产性生物资产奶牛仅有37062头,其中成年母牛13569头、青年牛18420头、犊牛5073头。这也意味着,该公司的奶牛存栏量存在虚报合作方资产的嫌疑。
 
  对此证监会表明,认养一头牛需说明自有牧场基本情况、具体位置、占地面积、养殖方式、饲料来源、饲料耗用量和养殖数量的比例关系,消耗性和生产性生物资产的具体情况,包括但不限于种类、养殖数量等详细情况、生产性生物资产的折旧政策。
 
  此外公司还应说明联营牧场以及其他合作奶源具体情况、具体合作方式、与发行人及发行人股东是否存在关联关系,说明发行人对联营牧场以及其他合作奶源的管理方式、交易可追溯性、合作稳定性、结算方式及比例。
 
  由于外协加工模式的存在,且公司产量过多倚仗该模式,因此有不少消费者质疑认养一头牛如何保证食品安全。对此,证监会也要求该公司作出相关披露,如在奶牛养殖、原材料采购、产品生产、物流运输等各环节采取的食品安全保障措施;各环节是否曾发生食品安全事故及曾因食品安全问题受到监管部门、行业自律组织的处罚、处分等。
责任编辑:李琪
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