2019年10月4日，香港证监会正式在官方网站发布了《关於监管投资於虚拟资产的持牌企业的备考条款及条件》（下称新规），这是继香港证监会於去年11月发表《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》（下称《声明》）之后，正式发布更加具体的针对持牌虚拟资产管理人的监管条款。

　　首先，证监会对受新规监管的机构界定很专业：其一将包括比特币期货在内的期货、证券合约与直接投资於比特币等虚拟资产区分开来；其二，考虑到虚拟资产可能在短时间内大幅波动导致其佔资产组合的比例超过10%，新规指出，持牌法团正在採取一切合理地切实可行措施，令基金对虚拟资产的投资可及时减少，从而将有关投资比例减至低於其总资产价值的10%，这种情况也可以不受新规监管。

　　其次，新规显示，对虚拟资产的监管与法币资产监管同等严格。在牌照方面的要求没有新的变化，仍然和2018年11月1日《声明》一致。而新规中虚拟基金管理公司参加首次代币发行的一些基本要求，与证监会其他文件中对参加首次公开募股（IPO）的要求基本一致。虚拟基金管理公司需要监控交易平台和保管人的IP地址和钱包地址、开设独立的银行帐户以接收和管理客户的法币，需要非常全面地评估不同保管安排的利弊、特征和特性。

　　新规还要求仅向投资者提供委讬帐户管理服务，并应评估投资者的资质，和客户订立委讬帐户管理的书面协议，每年两次向客户提供委讬帐户的投资表现和组合估值的报告等。

　　建全球数字经济港

　　上述细则主要针对《声明》中要求的，“超过10%资产规模（AUM）属虚拟资产的基金，仅可针对专业投资者销售，任何投资虚拟资产的基金和经纪机构，均需要向证监註册。”做进一步细化。而在《声明》中提及的虚拟资产交易平台，则在新规的“对手方风险”等条款中集中出现28次。笔者预计，证监会将很快出台针对虚拟货币交易平台的备考条款及条件，并在监管验证可行性后，向交易所颁发牌照。

　　事实上，香港已经有虚拟资产行业从业者从创立之初就笃定合规发展。例如由前香港联交所行政总裁徐耀华（Alec Tsui）加盟，註册於香港的环球证券通证有限公司 GlobalSTOX Limited（“GSL”）旗下的虚拟资产交易平台APX.HK於北京时间2019年9月18日正式开启公开註册，该平台主打合规、安全的理念，客户主要面向专业投资者（Professional Investors），同时严格按照香港证监会关於虚拟资产交易平台的监管沙盒指引（Sandbox Regulation）规範运作。

　　笔者相信，在香港，会有越来越多的机构致力於引领区块链虚拟资产管理和交易所行业，走全面合规化道路，深度参与并建设香港成为全球数字经济港。同时，相信随着区块链技术的发展，相关的监管会更加完善。

　　香港国际新经济研究院高级研究员 付饶