图：分析指，中美底稿审计协议的达成排除了中概股集体退市的风险。/路透社

　　在资本市场热炒“中美底稿审计大和解”利好两天后，该消息最终在周五（26日）晚间得到官方证实，中国监管机构与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，并将于近期启动相关合作。

　　中国证监会在“答记者问”环节中表示，合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排。其中特别强调“审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。”

　　美国当局严查上市公司财务审计，最早可以追溯到“安然造假事件”。2002年，美国国会通过《萨班斯─奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），旨在加强对上市公司财务申报及会计事务所的监管。公众公司会计监督委员会（PCAOB）在该法案的基础上应运而生。2020年，中概股瑞幸咖啡被曝出财务造假丑闻，时任美国总统的特朗普就此签署了《外国公司问责法》。

　　截至本月25日，共计150只中概股上榜“确定识别名单”，另有4只列入“初步识别名单”。

　　根据《外国公司问责法》要求，在美上市的外国公司需要：1）提交审计底稿，若连续三年无法提供（审核截止时间应在2023年11月），或将面临退市风险；2）披露其与外国政府之间的关系并证明没有被控制。

　　本月12日，中国石化、中国石油等5家中国企业相继公告，申请自愿将其美国存讬股份（ADS）从纽交所退市。彼时外界担忧中美审计协商走向决裂，资本市场出现较大波动。但国企其实是无法满足《外国公司问责法》的第二点要求的，ADS退市反而应被看做两国达成监管合作的“前奏”。

　　如今两国已达成框架性协议，但在细节方面仍存在一“审”各表的差异。譬如，中证监表示，美方须在中方参与及协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询；但PCAOB新闻稿则强调，美方可直接对相关人员进行问询或取证（direct access to interview or take testimony）。

　　关于敏感信息的审计问题也是外界关注焦点之一。中国证监会表示，双方对可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。PCAOB新闻稿也明确了会对敏感信息进行保护，比如仅现场观看（view only procedures）个人信息。这里可以理解为，上述信息只能用于审计目的，不可用于美国国会听证或对外公布。

　　总体来说，中美底稿审计协议的达成排除了中概股集体退市的风险，为两国未来的监管合作打下坚实基础，但不可忽视实际操作中的困难与挑战。笔者预计，未来具有国企背景的中概股必将陆续退市，而民企中概股无论退市与否，仍会选择赴港上市作为对冲监管风险的优先方案。