2019年，国务院制定《优化营商环境条例》，随后深圳市制定《深圳经济特区优化营商环境条例》（2021），均提出“优化营商环境应当坚持市场化、法治化、国际化原则，以市场主体需求为导向，以深刻转变政府职能为核心，创新体制机制、强化协同联动、完善法治保障，对标国际先进水准，为各类市场主体投资兴业营造稳定、公平、透明、可预期的良好环境”。《深圳经济特区优化营商环境条例》还明确提出：“市场主体应当遵守法律、法规和相关政策规定，恪守社会公德和商业道德，诚实守信、公平竞争、合规经营，在国际经济贸易活动中遵守当地法律，遵循国际通行规则。”

　　企业合规建设是指为了应对违规违法危机或者提升市场竞争力，企业通过合规风险预防、监督和应对的体系化制度机制建设，消除违规违法经营基因和缺陷，预防违规违法风险的发生，维护法治秩序。推动建立市场化、法治化、国际化的营商环境，需要包括企业在内的市场主体和监管部门共同协作，企业合规建设正是具有调动企业和监管部门，促成二者协同共建市场化、法治化、国际化营商环境的有效路径。

　　完善市场化法治化营商环境

　　企业合规建设推动形成市场化的粤港澳大湾区营商环境。高水准市场化的营商环境意味着市场主体享有经营自主权，享有公平地进入市场的机会和权利，通过充分竞争获取市场优势。《优化营商环境条例》规定，“国家坚持权利平等、机会平等、规则平等，保障各种所有制经济平等受到法律保护。”可以说，市场主体在法律面前平等是市场化经营环境的根本要旨。在论述市场化经济的平等原则时，理论上和政策上更多关注市场准入的平等。需要特别关注的是，市场经济作为一种自由经济，市场主体间的交易取决于多种因素，市场主体受监管程度和内部自律程度影响交易伙伴的信心，受到强监管和可以强自律的市场主体通常会获得更多交易机会和市场优势。就内地的市场主体而言，政府对国有企业的监管非常严格，各级国资委代表国家作为出资人强化了监管，也供给了充分的监管资源。

　　相较而言，非国有企业特别是私营企业则在一套相对有别的监管机制下自生自发。从市场经济的平等角度而言，高水准的市场化营商环境显然要求所有市场主体不分所有制地受到平等的监管，享受平等充分的监管资源。当下内地正在推进的企业合规建设以私营企业为主要对象，一方面通过合规整改的方式赋予违法违规经营但有效整改的私营企业再生的机会，减少他们带上犯罪企业和企业家帽子的机率，另一方面通过刑事机关、行政机关以及法律审计会计等专业服务仲介的共同介入，为这些私营企业提供合规建设的外部资源，使得私营企业在经营自主权受到法律不断保障地同时，进一步地获得更为充沛的监管资源，通过不断提升私营企业内部治理水准而强化了他们的竞争力，推动提升市场竞争的充分性。可以说，通过企业合规建设的路径，政府启动国监管侧的资源供给改革，通过消除改变私营企业的监管劣势推动有效竞争市场的形成，从而形成市场化的营商环境。

　　企业合规建设推动形成法治化的粤港澳大湾区营商环境。法治化的营商环境要求以法律价值和秩序为核心开展治理，既要建立法治政府，也要建立法治社会。在早期，理论和政策上关于法治的论述更多强调依法行政和依法办事，当下法治中国建设则是法治国家、法治政府和法治社会一体化建设的过程。企业合规建设的核心是通过企业内部治理的升级换代，将法治价值融入企业治理制度机制及文化之中，建立法治企业，维护法治秩序。

　　企业合规建设是市场主体与政府监管部门关系法治化的过程和状态。一方面，通过企业合规建设，企业内部接纳法治价值，建立防范违法违规风险的制度机制及文化，维护外部的法治秩序，企业从过去的被动消极的守法经营转向积极主动的护法经营，而作为社会中最重要的主体，企业合规建设推动形成一批法治企业，奠定了法治社会建设的根基；另一方面，政府监管部门摆脱简单的刑事或者行政处罚等强制手段，采取与企业合作共建法治的理念，共同推动法治价值在企业和社会中落实落地，有助于形成法治价值导向的社会治理理念，从而推动政府监管部门从依法行政走向法治政府；再一方面，通过与政府监管部门和法律等社会服务仲介的协作，企业合规建设有效开展，法治价值融入企业治理和文化之中，形成了三方的法治建设共同体。可以说，从执法的角度而言，企业合规建设提升了法治的层次，引入了治理的理念，有助于推动法治化营商环境的形成，而市场化、法治化的营商环境通常也会高度国际化。

　　香港可担当更多促进角色

　　《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出“开放型经济新体制加快构建，粤港澳市场互联互通水准进一步提升，各类资源要素流动更加便捷高效，文化交流活动更加活跃”，并在2035年实现“大湾区内市场高水准互联互通基本实现，各类资源要素高效便捷流动”，“宜居宜业宜游的国际一流湾区全面建成”。实现这些目标的措施之一，或者说这些目标的内涵之一，便是要建立市场化、法治化、国际化的营商环境。如上所述，这样高水准的营商环境建设，可以从小处着手，即大力推动企业合规建设。相较而言，香港“作为国际金融、航运、贸易中心和国际航空枢纽，拥有高度国际化、法治化的营商环境以及遍布全球的商业网络，是全球最自由经济体之一。”与之相应的是，香港市场主体的合规建设意识和水准均相对较高，可以在高水准粤港澳大湾区营商环境建设中担当更多角色。

　　深圳大学合规研究院执行院长