图：“正常分红+注销式回购”方式来取代高分红，可以有效保护上市公司与投资者的利益。

　　12月15日，中国证监会（下称“中证监”）发布《上市公司监管指引第3号──上市公司现金分红》（下称《现金分红指引》）以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，同时发布《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》），鼓励上市公司现金分红与回购。这其实也是近期A股市场非常关心的两件事情，它实际上是中证监活跃资本市场、提振投资者信心的两项重要举措。

　　就现金分红而言，《现金分红指引》总体上是鼓励上市公司进行现金分红的，甚至鼓励上市公司增加分红次数，让投资者更早获得上市公司的经营成果。不过，《现金分红指引》也体现出管理层对某些上市公司高分红的担心。所以，《现金分红指引》提出，加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。

　　管理层的担心显然不是过虑。现金分红虽然是对投资者的一种回报，但现金分红的最大受益者还是上市公司的控股股东。毕竟控股股东的持股成本低廉，且持股比例很大，有的持股比例在50%甚至70%以上，所以上市公司现金分红，大量的红利其实都是流向了公司的控股股东。一些持股比例偏高的控股股东，就是通过上市公司高分红的方式，让上市公司的资金流向自己的荷包，从而达到掏空上市公司的目的。所以，从管理层的角度来说，加强对上市公司异常高比例分红企业的监管是很有必要的。

　　而结合中证监发布的《回购规则》，对于上市公司高分红可能存在的隐患，完全可以用“注销式回购+正常分红”的方式来化解。从中证监发布的《回购规则》来看，管理层同样是鼓励上市公司回购的，为此，《回购规则》还降低了上市公司回购的门槛，提高股份回购便利度。

　　正是基于《回购规则》对上市公司回购的支持，所以对于上市公司高分红可能出现的问题，完全可以通过“正常分红+注销式回购”来解决。比如，通过高分红向大股东进行利益输送，这是上市公司高分红背后最常见的问题，有了“正常分红+注销式回购”，这个问题也就迎刃而解了。

　　首先是要肯定上市公司用现金分红来回报投资者的做法，鼓励上市公司给予投资者正常的投资回报。为此可以将上市公司正常分红的比例确定为不超过公司淨利润的30%。这既是上市公司常见的分红比例，同时管理层在多方面也有这样的分红比例要求，因此，确定30%的分红比例是合适的，这个分红比例也不算低。而对于高分红的公司来说，达到30%的分红比例自然是没有难度的。

　　避免向大股东利益输送

　　其次是将超出30%分红比例部分的拟分红资金用于回购公司股份，并且将回购的股份用于注销。这种注销式回购同样是回报投资者的一种方式。因为在注销股份的情况下，投资者所持股份的投资价值就会上升，相对应的是投资者持股的股价也有可能随之上涨，这就是注销式回购回报投资者的方式。这种注销式回购可有效避免上市公司向控股股东进行利益输送，避免上市公司的资金以“高分红”的名义流向控股股东的荷包。如此一来，控股股东也就不好再以高分红的名义来掏空上市公司了。

　　实际上，这也是符合《回购规则》要求的。如《回购规则》第十八条规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。可见，《回购规则》也是将上市公司回购视同对投资者回报的。

　　因此，用“正常分红+注销式回购”方式来取代高分红的做法，可以避免高分红背后可能出现的利益输送，甚至是被大股东掏空等问题，可以有效地保护上市公司的利益与广大中小投资者的利益。在中证监鼓励上市公司现金分红与股份回购的大背景下，这一利润分配方式值得在上市公司中广泛推行。