图：全球IPO排行及集资额预测（美元）

　　港股近日略为回暖，新股集资（IPO）市场有几家大型新股挂牌，展现久违了的活力；但是与高峰期比，不论融资宗数还是融资额，依然处于较低水平。归根究柢，是过去几年地缘政治、逆全球化、高息口等因素，导致香港经济增长放缓，恒生指数自2021年2月逾30000点以来，累计下跌超过1/3，估值长期偏低及成交量萎缩，大大削弱了港股的融资能力。

　　香港新股融资水平已连跌五年，不少原本计划来香港上市的公司，一而再推迟了上市计划或改道美股上市。成功上市的公司也受制于大环境，融资管道不通畅，筹集不到足够资金推进业务发展，近年受惠于港交所改革措施，先后登陆的生物科技及特专科技公司，遭受的打击尤其沉重，是一个必须正视的问题。

　　生科企业需资金扶持

　　目前已上市的18A及18C企业，大多发展到了一个重要阶段，如研发获批做临床或商业化在即，需要有强大的资金及商业能力来扶持，寻找与国际资本市场联接的平台，亦成为企业战略的重要部分。但目前市场前景不明朗、资金越趋紧张，促使这些企业积极寻求其他出路。

　　收购合并是企业快速壮大的方法，许多生物科技及特专科技公司都专注研发特定技术，到临床或商业化阶段，往往会遇上资金、管理能力及商业化能力的瓶颈，需要适时引入合作伙伴。与此同时，一些规模较大的药企或科技公司通过收购，可以达到拓展上下游业务板块、增加产品线等目的；也有一些眼光独到的大型基金，长于收购一些最有可能在几年后把技术转化成产品面世，并获得可观利润的公司。

　　2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新兴产业转型升级，进行跨行业并购，收购关键技术资产，以及整合产业链上下游资产，以引导资源向新质生产力聚集。中央政府适时推出政策鼓励并购，为本港提供了新思路，但一些早年为保障股东权益而订立的规则，在新经济环境下，原来成了紧箝咒。

　　目前，香港的公开并购主要受《公司收购、合并及股份回购守则》（收购守则）规管，并购的主要方式有两种：一是协议收购；二是全面要约收购（自愿或强制性）。

　　协议安排以100%收购为目标，《公司条例》及《收购守则》均规定在有关批准协议安排的股东会议上，必须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的“无利害关系股份”（独立股东）或他们的代表通过；以及所有“无利害关系股份”，以投票权计不得有超过10%反对。

　　全面要约收购则以收购方取得目标公司超过50%的表决权为条件，但如果涉及目标公司退市，必须经独立股东批准取消上市地位，同样必须于股东会议上，获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的独立股东或他们的代表通过；以及所有独立股东的反对票，不得超过以投票权计算的10%；并规定收购方行使或有权行使其强制取得证券的权利。

　　出于保护上市公司的中小股东股益的考虑，《收购守则》要求收购方如拟运用强制取得证券的权利，须于发出要约文件日期后的四个月内，累计获得“无利害关系股份”的90%接纳。必须获得90%独立股东接纳才能把目标公司退市，是一个相当高的门槛。参考美国纳斯达克（Nasdaq）退市安排，目前只需少数股东以过50%支持批准。

　　鼓励外资来港“寻宝”

　　高达90%的有效接纳门槛是一把双刃剑，在维护中小股东权益的同时，容易成为异议股东漫天叫价，甚或恶意阻挠并购的武器，最坏情况是拖垮并购交易，目标公司未能借助并购获得资金渡过当前难关，或是借助收购方的资源及经验进一步壮大业务。

　　更重要的是，盘活并购对吸引外资重临港股，也会有很大帮助。记得今年11月，笔者出席金管局主办的“国际金融领袖投资峰会”时，全球首屈一指的私募基金黑石的总裁兼首席运营官格雷（Jonathan Gray）也提及，港股有很多宝藏公司，外资基金兴趣相当浓厚，但受制于现行收购合并规则，难以推进而放弃。

　　格雷在会上也建议本港应放宽收购准则，以便利外资进行收购，可直接刺激港股成交。

　　事实上，放宽并购限制受惠的不只是提出或被收购的公司，而是整个香港股市。因为并购活动增加，对提升大市成交量也有帮助。过往经验显示，每当有收购合并相关消息曝光，除了被收购公司的股价和成交额会上升，市场很快会展开寻宝游戏，寻找下一个可能成为收购目标的公司，并提早作出部署，是以行业相关的股份，很多时也会一并炒上，鼓励并购活动对提升港股整体成交量，可起立竿见影的作用。

　　或许，美股的成功经验对本港发展新经济极具有参考价值，适时拆墙松绑放宽“90%有效接纳门槛”，也许是走出目下低迷局面的一剂苦口良药。

　　（作者为创业投资者联盟召集人）