图：香港的《稳定币条例》将于下月生效，相关监管料可提升国际金融中心竞争力，吸引全球稳定币项目落地。

　　全球各国对稳定币的监管政策尚未统一，且处于不断演变中。一些国家对稳定币持谨慎态度，甚至采取严格限制或禁止措施；而另一些国家则在探索建立合规框架，鼓励创新发展。这种监管政策的不确定性使稳定币发行机构和投资者面临较大风险。

　　美国：双轨制监管与立法推进

　　美国的稳定币监管呈现联邦与州政府双轨制特征。在联邦层面，多个监管机构各司其职。美国证券交易委员会（SEC）依据“Howey测试”判定稳定币是否属于证券范畴，若判定为证券，则需遵循证券发行与交易相关法规。商品期货交易委员会（CFTC）将部分加密资产视为商品进行监管，对涉及稳定币的期货、期权等衍生品交易实施监管。金融犯罪执法网络则重点关注稳定币相关的反洗钱和反恐怖融资问题，要求稳定币发行商和交易平台履行客户身份识别和交易报告义务。

　　在州政府层面，各州对稳定币监管政策存在差异。纽约州实施严格的BitLicense制度，要求在该州开展稳定币业务的企业必须获得牌照，并满足资本充足率、风险管理和消费者保护等方面的要求。怀俄明州则采取更为宽松的政策，通过立法明确加密资产的合法地位，吸引了众多稳定币项目在此设立运营。

　　今年初，美国提出《稳定币透明度和问责制促进更好账本经济法案》和《引导和建立美国稳定币国家创新法案》。以上法案旨在加强稳定币发行人的信息披露要求，规定发行人必须定期公开储备资产构成、审计报告等信息，以提高市场透明度。同时以上法案聚焦于稳定币的发行主体资格和监管框架，明确只有获得联邦或州政府许可的机构才能发行稳定币，并对不同规模的发行人实施差异化监管。

　　欧盟：MiCA框架下的分类监管

　　欧盟通过《加密资产市场监管条例》（MiCA）构建了统一的稳定币监管框架。MiCA将加密资产分为电子货币代币（EMT）和资产参考代币（ART），稳定币通常被归类为ART。对于EMT，发行人必须是获得授权的电子货币机构或信贷机构，且需满足严格的资本充足率、储备资产和风险管理要求。

　　在储备资产方面，MiCA要求稳定币发行人必须持有足额的高质量流动资产作为储备，以确保稳定币可按面值赎回。储备资产需与发行人自有资产严格隔离，并定期进行审计。在信息披露方面，发行人必须向监管机构和公众披露稳定币的发行机制、储备资产构成、风险状况等信息，提高市场透明度。

　　MiCA的实施对欧盟稳定币市场产生了深远影响。一方面，提高了稳定币发行门槛，淘汰了部分实力较弱的项目，促进市场集中化。另一方面，增强了投资者保护，提升市场对稳定币的信心。自MiCA实施以来，欧盟稳定币市场规模稳步增长，新发行的稳定币项目数量虽有所减少，但项目质量显著提升。

　　中国香港：牌照制度与跨境监管

　　中国香港通过《稳定币条例》建立了稳定币牌照制度。根据该条例，在香港发行或向香港公众推广稳定币的机构必须获得香港金融管理局（HKMA）颁发的牌照。牌照申请机构需满足严格的准入条件，包括实缴资本不少于2500万港元、具备健全的风险管理体系和合规机制等。

　　香港稳定币监管具有显著的跨境特征。对于境外发行但锚定港元或向香港公众积极推广的稳定币，同样需遵守香港监管规定，申请牌照。HKMA有权对可能影响香港金融稳定或国际金融中心地位的境外稳定币项目实施监管。这种跨境监管模式有效防范了外部风险输入，维护了香港金融市场稳定。

　　香港稳定币监管政策的实施，为香港金融科技产业发展注入新动力。吸引了众多国际稳定币项目在香港设立运营，如Circle计划在香港推出锚定港元的稳定币。同时，推动香港虚拟资产市场创新发展，促进区块链技术在金融领域的应用，提升香港作为国际金融中心的竞争力。

　　监管目标与侧重点

　　美国监管目标主要包括维护金融稳定、保护消费者权益和巩固美元国际地位。通过将稳定币纳入现有金融监管框架，防范稳定币引发系统性金融风险，同时保障投资者免受欺诈和操纵。美国强调美元稳定币在全球数字支付领域的主导地位，以强化美元霸权。

　　欧盟监管侧重于构建统一市场规则，消除成员国之间监管差异，促进加密资产在欧盟内部自由流通。通过实施MiCA，确保稳定币发行和交易在整个欧盟区域内遵循一致标准，提升市场效率和透明度，同时注重金融稳定和消费者保护。

　　中国香港监管旨在提升国际金融中心竞争力，吸引全球稳定币项目落地。通过建立牌照制度和跨境监管机制，规范稳定币市场秩序，维护金融稳定，同时为金融创新提供空间，推动香港金融科技产业发展。

　　监管范围与稳定币定义

　　美国监管范围涵盖所有在美国境内发行、交易或向美国居民提供服务的稳定币项目，将稳定币定义为“旨在维持与法定货币稳定兑换率、用于支付或价值储存的数字资产”，明确排除了不具备支付功能的加密资产。

　　欧盟将稳定币纳入资产参考代币范畴，定义为“旨在通过参考一种或多种法定货币、商品或其他资产维持稳定价值的加密资产”，涵盖了法币抵押、加密资产抵押和算法稳定币等多种类型。

　　中国香港《稳定币条例》将监管范围限定为“指明稳定币”，即锚定一种或多种官方货币、通过资产锚定机制维持稳定价值的加密资产。算法稳定币因缺乏实体资产支撑，被排除在监管范围之外。

　　牌照与准入要求

　　美国实行联邦与州双轨制牌照制度。联邦层面，大型稳定币发行人（市值超100亿美元）需向货币监理署（OCC）等机构申请牌照，满足严格的资本充足率、风险管理和信息披露要求。州级层面，中小发行人需向各州金融监管机构申请货币服务业务（MSB）牌照，不同州的牌照要求存在差异。

　　欧盟要求EMT发行人必须是获得授权的电子货币机构或信贷机构，需满足欧盟《电子货币指令》规定的资本充足率、储备资产和审慎监管要求。对于ART发行人，虽无特定牌照要求，但需遵守MiCA规定的信息披露、风险管理等义务。

　　中国香港实施统一牌照管理，由HKMA集中审批。牌照申请机构需具备健全的公司治理结构、风险管理体系和合规机制，实缴资本不少于2500万港元，且需在香港设立实质业务存在。

　　储备资产与赎回机制

　　美国要求稳定币发行人持有足额的高质量流动资产作为储备，以支持稳定币赎回。储备资产类型包括现金、短期国债和高评级商业票据等，但未明确规定储备比例。发行人需定期公开储备资产审计报告，确保透明度。

　　欧盟MiCA要求EMT发行人必须持有100%足额储备资产，且储备资产需与发行人自有资产严格隔离。对于ART发行人，虽未强制要求100%储备，但需确保储备资产足以支持稳定币按面值赎回，并定期披露储备资产构成和估值信息。

　　中国香港规定稳定币发行人必须维持储备资产市值始终不低于流通稳定币面值总额，且需根据资产风险特性设置缓冲。储备资产仅限于高流动性、低信用风险的法定金融工具，如三个月内到期的银行存款、剩余期限不超过一年的可交易债务证券等，并通过法定信托架构与发行人自有资产分离。

　　信息披露与透明度要求

　　美国要求稳定币发行人定期披露储备资产构成、审计报告、财务状况等信息，向投资者和监管机构提供充分的决策依据。发行人需在其官方网站或指定平台公开披露信息，确保信息可获取性和及时性。

　　欧盟规定发行人必须向投资者和监管机构披露稳定币发行机制、储备资产构成、风险状况、审计报告等详细信息。信息披露需采用标准化格式，并在欧盟官方网站上统一发布，提高信息透明度和可比性。

　　中国香港要求稳定币发行人每月披露储备资产报告，包括资产种类、数量、市值和估值方法等信息。同时，需定期发布审计报告，对储备资产合规性和财务状况进行审计。发行人还需向HKMA提交季度和年度报告，汇报业务运营和风险管理情况。

　　（作者为外资投资基金董事总经理）