大公房产讯  6月15日，厦门建发股份有限公司披露关于上海证券交易所《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露的问询函》回复。 　　相关公告显示，1月16日，建发股份发布关于拟收购美凯龙部分股份的投资者说明会召开情况的公告。会上，建发股份根据收购的相关法规，参考了美凯龙A股价格，共同确定本次交易对价不超过63亿元。

　　截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接持有美凯龙24.89%股权，建发股份成为美凯龙的控股股东。

　　2023年6月7日，建发股份收到上海证券交易所上市公司管理一部发布的信息披露问询函。问询函中，上交所要求建发股份就控股股东认定、后续是否有增持美凯龙股份计划等方面进行说明。

　　对于控股股东认定，建发股份表示，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团作为美凯龙第一大股东，对后者股东大会的决议形成重要影响。

　　据了解，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙24.89%股权，双方持股差异5.06个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东。

　　另据美凯龙于2023年4月19日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》，红星控股拟自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份共计不超过6261.9万股，减持比例不超过美凯龙总股本的1.44%。该减持股份计划实施后，建发股份及其控股子公司联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其一致行动人持有美凯龙的股份比例差距将进一步扩大。

　　根据《证券法》第四十四条等的规定，上述减持股份计划实施后，为避免构成短线交易，红星控股在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股票。

　　同时，根据红星控股及其一致行动人于2023年1月29日签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》，红星控股在签署简式权益变动报告书签署后未来12个月内暂无增加其在美凯龙持有权益股份的计划。

　　此外，对于上交所问及投资性房产的受限情况，建发股份表示，截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计846.78亿元，美凯龙通过抵押上述投资性房地产以获得融资现金流入，上述投资性房地产抵押对应的期末有息负债余额为325.56亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营、偿还股东前期经营性借款等。上述投资性房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得的债务余额占抵押资产价值的比例为38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。

　　除此之外，根据上交所要求，建发股份还对重组报告书进行了完善和修订补充，其中涉及“美凯龙股份因被冻结等原因导致无法过户的风险”“美凯龙股权是否存在质押、冻结情形的说明”等。

　　据了解，截至2022年12月31日，美凯龙总股本约为43.54亿股，包括A股36.13亿股（占总股本比例82.98%）及H股7.41亿股（占总股本比例17.02%）。红星控股直接持有美凯龙26.18亿股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等，合计共持有美凯龙1860.76万股，占总股本的0.43%。

　　于2022年，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场，57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。报告期内，公司营业收入141.38亿元，同比减少8.86%，其中租赁及相关收入为78.68亿元，同比下降2.8%，占营业收入55.6%。

　　截至2023年一季度末，美凯龙营收26.165亿元，同比下降22.47%；净利润1.46亿元，同比下降79.1%；扣非净利润2.16亿元，同比下降54.5%。流动负债合计248.49亿元，其中一年内到期的非流动负债约65.26亿元；非流动负债约455.56亿元，其中长期借款约222.81亿元。