大公房产讯  3月23日，上交所就此前保利发展披露的关于向特定对象发行股票一事，向其发出审核问询函。 　　据了解，上交所就保利发展此次定增的认购对象、募投项目、融资规模及效益测算、募投项目实施主体等作出提问。

　　关于认购对象，根据申报材料，保利集团参与本次向特定对象发行认购，参与认购金额不低于人民币1亿元并且不超过人民币10亿元，在本次发行完成后18个月内不得转让。

　　上交所要求保利发展说明:（1）用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

　　关于本次募投项目，申报材料显示，截至2022年9月30日，保利集团报告期内合并报表范围内的在建房地产项目有505个，本次募集资金拟投入“广州保利领秀海项目”“西安保利天汇项目”“大连保利城项目”等14个房地产开发项目和补充流动资金；目前本次14个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、备案等证明文件和资格文件，其中13个项目无需进行环评备案；本次募投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住宅，项目最早计划于2023年8月开始交付；部分项目同步建设回迁安置房、保障性租赁住房或政策性住房。

　　对此，上交所要求保利发展说明14个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售等情况。

　　融资规模及效益测算方面，申报材料显示，保利发展向特定对象发行股票募集资金总额不超过125亿元，发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为15亿元，截止报告期末，发行人货币资金余额为1303.47亿元。

　　上交所要求保利发展说明本次募集资金各项目投资金额具体构成、测算依据及测算过程，是否为资本性支出，各项目单位基建造价是否合理，各项目募集资金规模的合理性等方面。

　　另外关于募投项目实施主体，申报材料显示，本次募投的14个房地产项目中，除“南京保利燕璟和颂项目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利建发棠颂和府项目”由发行人控股子公司实施外，其余项目均由发行人全资子公司实施。

　　对此上交所称，保利发展应说明：（1）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）三家控股子公司5的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,以及增资价格和借款的主要条款。

　　除了上述问题，上交所还针对保利集团的财务状况及偿债能力、经营状况、经营合规与内部控制、存货及应收账款、关联交易等提出问题。

　　截至2022年9月末，保利发展合并口径资产负债率为77.91%，速动比率为0.51。上交所要求集团说明（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。

　　年初保利发展公布2022年业绩快报，2022年营业总收入2811.1亿元，同比下降1.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润180.1亿元，同比下跌32.86%。报告期内，各期主营业务毛利率分别为34.76%、32.26%、26.55%和24.43%，毛利率呈下降趋势。与此同时，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

　　对此上交所认为，保利集团应结合同行业可比公司、行业整体情况等因素，量化分析报告期内公司营业收入及归母净利润的变动原因，主营业务毛利率逐期下滑的原因及合理性，以及营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，并说明2022年全年营业收入基本稳定、扣非归母净利润大幅下降的原因，是否存在利润持续大幅下降的风险。

　　此外，由于保利集团下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。同时，公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚，子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。因此，上交所要求保利说明公司是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。