图:香港应借鉴国际先进经验,通过降低上市门槛,及启动大量中小上市公司存量资源等措施,吸引更多优质企业来港上市。
多位立法会议员及市场参与者近年持续呼吁,香港应借鉴国际先进经验,通过降低上市门槛、强化上市后精准监管,以及启动大量中小上市公司存量资源等措施,吸引更多优质企业来港上市,进一步提升上市公司质量,促进香港资本市场繁荣发展。
美国纳斯达克市场因其相对较低的上市门槛,吸引众多具有创新能力和成长潜力的中小企业前往上市。一些创新型企业即使暂时没有盈利,只要市场前景被看好就有可能通过首次公开募股(IPO,Initial Public Offerings)上市。譬如纳斯达克资本市场(Capital Market),拟上市公司只需满足最近一个财年或过去三个财年中的两个财年淨收入达到75万美元且公司经营年限满两年即可。
相比之下,香港主板上市门槛更高,对企业的盈利水平有更严格要求,如主板要求企业具备三年的营业纪录、过去三年盈利合计5000万元、市值至少5亿元等。即便是香港创业板,其上市门槛也相对较高。
笔者建议香港进一步推进上市制度改革,旨在提升香港资本市场的吸引力。改革措施包括有效降低上市门槛,以吸引更多“专精特新”企业来港上市。具体而言,港股可借鉴纳斯达克市场的经验,向以披露为本的上市制度发展。这意味着在上市审核过程中,监管机构将更加注重企业的信息披露质量,同时减少对上市申请人的上市资格及业务潜力方面的严苛审查,如此既可以吸引更多具有创新能力和成长潜力的中小企业进入市场,又能为市场注入新的活力。
建场外交易 丰富市场层次
为了精准服务不同需求的投资者,同时也便于监管部门根据不同市场功能设置相应的监管要求,进一步吸引不同类型和规模的创新科技类企业来港上市,笔者建议香港交易所还应积极构建多层次资本市场。
多层次资本市场一般包括主板市场、中小板市场或创业板市场、场外交易市场、区域股权市场、私募股权交易市场等。目前香港资本市场构成较为单一,且主板和创业板的定位互有交集,创业板的功能也贫乏,尤其缺少类似美国的场外交易(OTC,Over The Counter)市场。以此,笔者建议筹建香港OTC市场,进一步区分并丰富香港资本市场的层次及架构,以吸引及容纳更多上市公司和上市证券。
降低上市门槛并不意味着放松监管,更不意味着“上市定终身”。相反,为了维护市场的公平、公正和透明,香港应进一步强化对上市公司的监管力度,尤其是要强化对董事和大股东的责任监管和行为约束,形成优胜劣汰的市场运转机制。
现阶段,港股上市公司除因诉讼、清盘或主动私有化等原因外,很少有公司被强制除牌,因此很多主板上市公司长期亏损、市值长期处于低位,且日常流通量极低甚至长期零成交,但因港股没有强制退市或降板的淘汰机制,因而这类公司仍能长期维持主板上市地位,公司的大股东、董事会及管理层也没有太大的责任和压力,更没有向上改善及发展的动力,反而绞尽心思通过合股或拆细等伎俩进行财务操作或资本运作,这既给市场造成侵蚀,又严重损害了中小投资者的利益。
为了遏制此类怪象,香港交易所应借鉴中国内地和欧美国家的监管规则,探索建立低市值公司的优胜劣汰机制──即通过设定市值门槛、交易量要求等条件,对不符合要求的上市公司采取降板,甚至强制摘牌退市的监管机制,同时强化大股东和董事高管的行为约束和责任管理。
降板或强制退市制度是对上市公司更为有效的监管和约束,可以促使上市公司更加注重业绩发展和重视市场表现,同时,优胜劣汰机制也将为市场节约更多资源和发展空间以吸纳更多优质企业进入,切实维护市场秩序和捍卫港股形象。
美国纳斯达克证券交易所的降板及退市规则就值得借鉴,其主要围绕上市公司的股价、财务指标、公司治理和流动性等方面展开。如最低股价要求:纳斯达克要求上市公司股票的最低收盘价不得低于1美元,如果公司股票连续30个交易日收盘价低于1美元,将被视为不符合最低股价要求。在此情形下,公司有180天时间来恢复至合规,即股价需在至少连续10个交易日内达到或超过1美元。2024年新规规定,如果公司在一年内进行过反向股票分割(合股),且股价再次跌破1美元,将立即被通知退市,不再享有整改期。
建立市场优胜劣汰机制与多层次资本市场建设相辅相成。笔者建议设立香港OTC市场,可以为降板或退市企业提供退出后场所,就如A股公司退市后有可能转到新三板,美股公司退市后可选择降板或转入OTC市场。
适当放松并购限制
资本市场监管改革的本质,就是要紧紧围绕“资本市场服务于实体经济”这一根本原则,着力提高上市公司的质量,提升金融服务实体经济的质量和效率。
港股中小市值上市公司普遍存在流动性匮乏、交易冷清、再融资困难等问题,最根本的原因是由于企业的业绩增长与业务进展未能满足投资人的预期,由于自身没有能力做出任何重大的变革,在监管方面也受到诸多限制,无力重塑再融资或并购整合的能力,进而形成恶性循环。
与其让这些中小市值上市公司自生自灭,不如适当给它们松绑,鼓励其想方设法发起符合产业发展逻辑的反向收购,让它们充分利用现有的平台和资源,通过收购寻找新的增长曲线,从根本上推动产业转型升级和上市公司自我进化。
英美新加坡等发达市场在支持上市公司并购重组方面拥有较成熟的经验做法。如美股公司只要上市时间超过六个月且在完全披露标的情况下,即使并购标的财务指标超过上市公司本身,也不构成反向收购。
鉴于此,笔者建议香港交易所制定出台一系列措施,鼓励上市公司跨行业并购,尤其面向那些具有高科技属性或新质生产力特质的中小企业,制定倾斜性的专项政策,比如将五项测试统一的监管机制面向中小企业适度放宽、精准区分反向收购和借壳上市等,通过这些举措来鼓励它们积极实施跨行业并购,助力其摆脱发展困局。
此外,香港联交所近年来收紧了对壳股活动的监管,但实际上壳交易并没有消失,反而使得一些企业采取各种手段规避监管规则。笔者认为,对于存在市场操纵、损害中小投资者利益等违法违规行为,监管部门应采取更严厉的措施以遏制;但与此同时,对于那些真正有利于企业做大做强的跨行业并购,监管部门及交易所则应予以支持和鼓励。
就反向收购的规则而言,如果规则过度严苛,可能会限制或约束上市企业通过并购实现升级转型,进而影响到整个市场的活力。制度松绑的同时,审核标准也要同步改革优化,避免反向收购与IPO上市条件趋同而造成市场误解。产业并购重在产业协同,如果简单套用IPO标准或将产业并购简单等同于IPO,会把大量产业协同的并购项目拒之门外,从而影响整个市场的活力。
因此,我们希望香港金融监管机构能够设置更加精细化的监管准则,为中小上市公司追求跨越式发展提供支持和助力。比如,针对那些积极改革创新、追求高质量发展、努力培育第二成长曲线的中小企业,制定专项扶持政策,适度放宽交易并购等五项测试标准,以减少对跨行业并购的限制,为中小企业转型升级、产业整合创造更多的有利条件。
助力国家打造金融强国
香港资本市场的繁荣发展需要监管机构、上市公司和市场各方的共同努力。监管机构要以更开放、包容、创新的精神推进改革,优化监管框架,完善市场机制,帮助企业尤其是中小上市公司盘活存量、创造增量;上市公司也应主动适应新形势、新要求,努力加强自身建设,切实提升公司治理水平,加快业务转型升级和企业高质量发展。
笔者坚信,香港资本市场在促进内地企业出海、海外并购及产业整合方面具有重要作用。随着政府持续推进制度和机制改革,香港作为国际金融中心的实力地位将得到有力加强,在国家成为金融强国和实现中国式现代化进程中发挥更大的、不可替代的作用。
(作者为香港中小上市公司协会主席)